フランチャイズ契約書作成のポイント〜テンプレートに頼ると失敗する⁉︎〜

最初に

この記事の目的

この記事情報は飲食店（特に唐揚店を応援していますが、他の飲食店経営でも役立つ情報です）をやってみたい方、始めたい方、既に経営や運営をしている方に向けた、ノウハウ提供を目的に書き綴っています。

「飲食店経営は自分には難しいよな」「飲食店経営をやる上でなるべく失敗したくないなぁ」「唐揚店をもっと上手くやるためにはどうすればいい？」など、心配事や疑問に対して、事前に情報をキチンと集められる様記事にしていきます。

これらの情報であなたのお店が盛り揚がることを祈っています。

今日の話題は「フランチャイズ契約書作成のポイント」

やすひさです。

飲食店を経営者する方から

いつか経営してみたいなーと夢見る方までを対象に、

当たり前のおさらいから、

ためになりそうな新情報まで、

やすひさ的にベストと思える

ノウハウをお届けしています。

実践した際の効果には個人差、というより

個店差がありますことを、

あらかじめ、ご了承ください。

今日のお話は、

「フランチャイズ本部が知っておくべき、フランチャイズ契約書を作るときのポイント」を紹介していきます。

もちろん本部ではなく、加盟を考えている人にとっても役立つ内容となっていますからぜひ最後までご覧ください。

「フランチャイズ契約書のテンプレート」はあくまで参考程度にする

フランチャイズ契約書にはテンプレート的なものもありますが、安易に「テンプレ通りで大丈夫」などと考えていると、予期せぬトラブルに繋がるかもしれません。

具体的に言うと、「本部ができないことまで、契約書に記載してしまう」というパターンが多いです。

ですから、テンプレートはあくまで参考程度に留めておきましょう。

そういった意識であれば役に立ちます。

そもそもフランチャイズ契約とは何か

フランチャイズ本部（フランチャイザー）は、加盟店（フランチャイジー）に対して、商標の使用権、商品やサービスの販売権などを提供しつつ、経営ノウハウなどを与える。その代わりに加盟店は、本部にロイヤリティ（金銭）を払う。

これがフランチャイズ契約です。

フランチャイズ契約書に記載すべき30のこと

それではフランチャイズ契約書に書くべきことを30個挙げていきます。

この「基本の30個」を踏まえつつ、「その本部ならではの要素」を盛り込むことで、最適な契約書を作成していくことになります。

1：契約目的

契約の目的を設定します。

・本部と加盟店が手を組み、共に栄えていくこと

・世の中に価値を提供する

・○○という理念を叶える

などを目的とする本部が多いです。

2：フランチャイズチェーンの基本情報

・フランチャイズチェーンの名前

・提供するサービスや商品の概要

なども契約書に記載します。

3：独立事業の原則

「フランチャイジーは独立していて、フランチャイジーの経営責任はその店のオーナーが負う」と定めます。

4：営業名・営業場所について

本部が加盟店に営業をさせる店舗などの「営業場所」や「店舗名」などを設定します。

5：商標の使用について

「本部は、加盟店がこの商標を使うことを認める」

「商標を使うときは、この制限を守る」

などと設定します。

6：ノウハウの提供や権利について

・本部は加盟店にノウハウを渡す

・ノウハウの権利は本部が持つ

などと設定します。

7：マニュアルの遵守義務について

「加盟店は、本部が設定したマニュアルを守らなければならない」

と定めます。

8：店舗設備について

「フランチャイズチェーンとして統一する店舗設備」

についても契約書で定めます。

9：テリトリー制について

各店舗の売上を確保しやすくするために、「ある加盟店から、一定のエリア内に別の店舗を出さない」というルールを定める場合もあります（テリトリー制）。

テリトリー制を設定するのであれば、その詳細を契約書に記載します。

10：開店前指導援助

「加盟店に対して、本部が開店前に行う援助・指導の詳細」について記載します。

11：運営指導援助

こちらは「オープン後の援助・指導の詳細」のことを指します。

12：遵守事項

「加盟店が厳守すること」について記載します。

例えば営業時間、営業日、顧客情報・個人情報の管理の仕方、などが該当します。

13：「競業の禁止」について

「フランチャイズ契約・開業・運営などを通じて吸収したノウハウを使って、（契約範囲外で）フランチャイジーが同じ、もしくは類似した事業をすること」

を禁ずる、と設定します。

14：広告宣伝について

・本部が統一的に広告宣伝をする

・本部の承諾なしに、加盟店がオリジナルの広告宣伝をすることはできない

などと契約書で定めます。

15：「各種権利の譲渡」や「経営委託」の禁止

「加盟店が契約上の権利を他者に譲渡すること」や「加盟店が他者に経営委託をすること」を禁じます。

16：秘密保持義務について

「加盟店は、ノウハウや秘密情報を、第三者に開示してはならない」

「本来の目的以外で、ノウハウや秘密情報を使ってはならない」

と設定します。

17：立ち入り調査について

「必要なとき、本部は加盟店の立ち入り調査を行える」

と定めます。

18：商品供給について

「本部が商品を指定して、加盟店に供給する」のであれば、その供給のルールを設定します。

「指定商品以外の販売を禁ずる」のであれば、それに関するルールも契約書で決めます。

19：ロイヤリティについて

ロイヤリティの

・内容

・金額（算出方法）

・支払うタイミング

などを設定します。

20：加盟金について

加盟金の

・内容

・金額（算出方法）

・支払うタイミング

などを設定します。

また、「加盟金の返却は何があってもしない」と定めます。

（例外的に返却する場合もあるのであれば、それについて明確に決めます）

21：システム利用料について

フランチャイズ契約において、加盟店に対してシステムを提供するのであれば、「システム利用料に関するルール」を決めます。

22：広告分担金について

「本部が行う広告活動に関して、その費用を加盟店にも負担させる」のであれば、その

・金額（算出方法）

・支払い方法

などを設定します。

23：契約期間について

・フランチャイズ契約の期間

・更新に関するルール

などを契約書で定めます。

24：中途解約について

・そもそも中途解約を認めるか

・認めるのであればその条件

などを定めます。

25：会計帳簿等の記帳・報告

・加盟店が会計帳簿を書く義務

・加盟店が会計内容を報告する義務

などに関して設定します。

26：契約解除について

「加盟店の契約違反時や破産時などに、本部の権限で契約を解除できる」

と定めます。

27：契約終了後のルールについて

「契約終了後、加盟店はフランチャイズのノウハウを使ったり、本部の商標を使用したりできない」と決めます。

28：連帯保証について

加盟店に連帯保証人を要求するのであれば、「連帯保証人の責任」に関するルールを設定します。

29：損害賠償について

「加盟店の契約違反時の損害賠償や違約金に関するルール、金額（算出方法）」を定めます。

30：合意管轄について

本部と加盟店で裁判をするケースにおける「専属的合意管轄」について設定します。

（物騒な話題ですが、フランチャイザーとフランチャイジーが裁判で争った事例は決して少なくありません）

フランチャイズ契約書作成で大事なポイント6選

1：商標の使用許諾に関して

2：渡すノウハウの内容、渡し方

3：テリトリー制のこと

4：ロイヤリティの算出方法

5：加盟店の会計を把握する方法

6：商品、備品、内装などを本部指定にするか否か

ここまで30個のポイントを紹介してきましたが、その中でも特に重要なのが上記の6つです。それぞれについて改めて解説しますね。

1：商標の使用許諾に関して

例えば「ローソン」であれば、「フランチャイザーが、フランチャイジーに『ローソンという名前・マーク』を使わせる」という戦略そのものが、フランチャイズ契約をする上での大きな意味となっています。

そのためローソンは名前やマークに関して商標権を取って、第三者に名前やマークを無断使用されないようにしています。

ですから、

・名前やマークに関して絶対に商標登録をする（特許庁に出願する）

・「商標の使用」関連のルールを契約書で明確に定める

ことを厳守してください。

具体的には

・加盟店が、契約範囲外の店舗で商標を使ってはならない

・加盟店が、商標を勝手に変えてはならない

・加盟店が、本部の商標と同じ（または似ている）商標を登録してはならない

・加盟店は、「第三者が勝手に商標を使っている」と気づいたときに、その詳細を本部に報告しなくてはならない

・加盟店は、契約終了後に商標を使ってはならない

などと定めます。

実は、「本部が商標権を取る前に、加盟店が勝手に商標権を取得してしまった」という事件も実際に起きています。

渡すノウハウの内容、渡し方

本部からすると「ノウハウを渡すのだから、ロイヤリティをもらうのは当然」という感覚になるかもしれません。

ですが加盟店からすると、「ロイヤリティの大きさの割に、提供されるノウハウの質が低い」と感じるケースは決して少なくありません。

ですから本部は

・ノウハウを明確に文章としてまとめる

・「読む人によって捉え方の変わるような曖昧な書き方」は避ける

・現状維持を良しとせず、ノウハウを常にブラッシュアップしていく

などのことを守らなくてはなりません。

また、「ノウハウの渡し方」も契約書で明確にしておきましょう。

「ノウハウの提供方法」としては以下のようなものが多いです。

・「文章マニュアル」を渡す

・本部主導で、加盟店のスタッフに対して研修をする

・本部主導で、開店後の加盟店に対して、経営や運営の指導をする

ちなみに「ロイヤリティの大きさに見合うノウハウがもらえなかった」という理由で、フランチャイジーがフランチャイザーに対して損害賠償請求をした事例もあります。

3：テリトリー制のこと

30項目のうちの9番目で紹介した「テリトリー制」ですが、具体的には主に以下のタイプがあります。

クローズドテリトリー：テリトリー（例：店舗から半径○キロ）内に他の店舗を出さない

オープンテリトリー：テリトリー内に出店可能な店舗数の上限を設定する

期間限定テリトリー：オープン後、所定の期間はテリトリー内に他の店舗を出さない

優先的テリトリー：「本部が、テリトリー内への出店をしたい場合」に、「そのテリトリー内にすでに出店している店舗（店舗Aとする）」に出店権を与える。「店舗Aが出店しない」のであれば、「店舗A以外の店舗」が出店できる。

「優先的テリトリー」はやや複雑ですが簡単に言うと、

本部「店舗Aのテリトリー内に新しく出店したいです。

まずは店舗Aのオーナーさんに出店権を与えます（複数出店してもいいですよ）」

店舗A「いいえ。出店しません」

本部「では、他の加盟者に出店させます」

もしくは

本部「店舗Aのテリトリー内に新しく出店したいです。

まずは店舗Aのオーナーさんに出店権を与えます（複数出店してもいいですよ）」

店舗A「はい。出店します」

という流れですね。

テリトリー制のメリット・デメリット（本部目線）

【メリット】

・各加盟店の経営が安定しやすい

・加盟店に信頼されやすい

【デメリット】

・「加盟店の経営が順調でないから、テリトリー内に他の店舗を出店してカバーする」ことができない

・一度テリトリー制を導入したら、廃止しにくい（不可能ではない）

メリット・デメリットを踏まえ、テリトリー制を採用するか否かを決めましょう。

また、単に「テリトリー制」と言っても様々なやり方がありますから、自社に合った内容を定め、それを正確に契約書に記すことが大事です。

4：ロイヤリティの算出方法

ロイヤリティには大別して「変動式」と「定額式」があります。

それぞれのメリット・デメリットを踏まえ、どちらにするかを選び、詳細を詰めていきましょう。

変動式について

・ロイヤリティ＝売上×一定割合

・ロイヤリティ＝利益×一定割合

などとする形式ですね。

【メリット】

・加盟店に信頼されやすくなる

※経営状態が悪ければロイヤリティも低くなり、加盟店からすれば「ロイヤリティの負担が過剰である」という事になりにくいためです。

【デメリット】

・変動するため収益計画が立てにくい

・「本部が、各加盟店の利益や売上を正確に把握できるシステム」が欠かせない（加盟店が虚偽の申告をする可能性もあるため）

定額式について

「売上や利益とは無関係に、ロイヤリティを一定金額にする形式」です。

【メリット】

・一定金額であるため収益計画を立てやすい

【デメリット】

・加盟店の経営状態が悪くなった際、「相対的にロイヤリティの負担が大きくなる」ため、加盟店からの信頼が下がるかもしれません（本部側からすれば逆恨みでしかないのですが、加盟店側の心理的には仕方のないことです）

・加盟店の経営が上手くいっていても、ロイヤリティを上げにくい

5：加盟店の会計を把握する方法

・加盟店の会計を把握しないと、加盟店の経営失敗リスクが上がる

・加盟店の会計を把握しないと、各種指導がしにくい

・「変動制ロイヤリティ」を採用する場合、「本部は、加盟店の経営を正確に把握できる」という状況にしておかないと、虚偽申告をする加盟店が現れかねない

これらの理由がありますから、「加盟店の会計を把握できるシステム」を確立する必要があります。

フランチャイズ契約書に書くべきことは?

以下の内容から選択して（複数、あるいは全てを組み合わせて）、契約書に記し、トラブルが起きないようにしましょう。

・加盟店は、本部が決めたやり方に従って会計処理をしなくてはならない

・加盟店は、会計帳簿、日報、月次報告書を本部に提出しなくてはならない

・本部は、「加盟店の立ち入り調査」ができる

・本部は、「加盟店の会計帳簿の閲覧」ができる

・加盟店が本部の各種調査を拒んだり、会計に関する違反をしたりした場合は、違約金を請求したり契約を解除したりすることができる

オープンアカウント形式とは?

「加盟店が一度全ての売上金を本部に送り、本部が各加盟店の会計処理をする」というやり方のことをオープンアカウント形式と言います（コンビニなどで導入されています）。

この方法であれば会計を確実に把握できるものの、本部側の負担が大きくなります。

ですからフランチャイズビジネスをスタートする段階では取り入れず、軌道に乗ってから検討することをおすすめします。

6：商品、備品、内装などを本部指定にするか否か

商品、備品、内装などを本部指定にすることの主なメリットは以下の通りです。

・チェーンとしての統一的なイメージが強くなる

・「加盟店が勝手に廉価品を売る」などのことを防止してブランドイメージを守ることができる

・「本部としての商品、備品、内装の供給」自体によって利益を出すことが可能となる

ただしこれらのデメリットもあります。

・仕入れ先の確保、管理が必要になる

・商品、備品、内装関連のトラブル対応が求められる場合も

メリット・デメリットを考慮して、本部指定にするか否かを定めましょう。

また、忘れてはならないのは「本部指定の商品の運送費」です。

これに関して契約書に何も記載しないと、本部負担になるかもしれません（そういった判例があります）。

ですから運送費の負担に関しても必ず記載してください。

まとめ：弁護士への相談も検討し、適切なフランチャイズ契約書を作る

ここまでフランチャイズ契約書作成について解説しました。

今回解説したことを意識しつつ、最終的には「あなたのフランチャイズビジネスに沿った契約書（唯一無二の契約書）」を作らなくてはなりません。

ですから弁護士にも相談しつつ作成することをおすすめします。

また、色々な事柄によってビジネスを取り巻く状況は変わっていくものですから、たびたび契約書を改良することも大事です。これに関しても弁護士の確認を受けることを推奨します。

おすすめのビジネス

様々な飲食店を応援しているやすひさですが、
ビジネスとして一番おすすめしているのは唐揚店です。

ビジネスとしての唐揚げ

やり方と考え方がきちんと分かれば、
唐揚げほど低リスクで始められるビジネスは経験上ありません。
例えばフランチャイズで唐揚げを始めるとして、
これから飲食店を始める方は、
ノウハウをきちんと把握できるフランチャイズの強みを活かして、
通常より早く軌道に乗せられますし、
既存のお店を持つ方にも「一品フランチャイズ」という形態で、
今のお店を生かし唐揚げで利益を得ることもできます。

からあげフランチャイズ

そんな中で唐揚げに特化したフランチャイズ募集サイトがあります。
その名も『からあげフランチャイズ』です。
一般社団法人日本唐揚協会が運営する、
唐揚げが一番わかっている団体による、
安心、安全な唐揚げビジネスのフランチャイズ本部を集めたサイトです。
ぜひ、一度検討してみてはいかがでしょうか？
あなたのビジネスを加速させてください。