フランチャイズ契約で抑えておくべき法律３選！

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0.2 今日のテーマは「フランチャイズ契約で抑えておくべき法律」

1 フランチャイズ契約で抑えておくべき法律3選

最初に

この記事の目的

この記事情報は飲食店（特に唐揚店を応援していますが、他の飲食店経営でも役立つ情報です）をやってみたい方、始めたい方、既に経営や運営をしている方に向けた、ノウハウ提供を目的に書き綴っています。

「飲食店経営は自分には難しいよな」「飲食店経営をやる上でなるべく失敗したくないなぁ」「唐揚店をもっと上手くやるためにはどうすればいい？」など、心配事や疑問に対して、事前に情報をキチンと集められる様記事にしていきます。

これらの情報であなたのお店が盛り揚がることを祈っています。

今日のテーマは「フランチャイズ契約で抑えておくべき法律」

こんにちは。

24時間、365日、

美味しい「唐揚げ」を補給すればするほど

快調な会長、

やすひさです。

飲食店のオープンを具体的に考えている方、

飲食店をオープンすることを決意している方、

飲食店のオープンに向けて準備している方、

といった「予備軍」の方にお役立ちできるよう、

そして、

既に飲食店を経営されている

「諸先輩」の方につきましては、

おさらい程度にでも

活用していただけるよう、

で、あわよくば

ステップアップに貢献できるように、

様々なジャンルの「経営」に携わってきた

私、やすひさの

じっくり漬け込んで熟成させた

運営ノウハウのようなものを、

小出し、単品メニュー的に提供しています。

読んでいただける方の

よき「差し入れ」のひとつとなりましたら幸いです。

よろしくお願い申し揚げます。

今日のテーマは

「フランチャイズ契約で抑えておくべき法律」です。

フランチャイズ契約で抑えておくべき法律3選

ここではフランチャイズ契約をするにあたって重要となる「独占禁止法」「労働法」「中小小売商業振興法」について解説します。

これらの法律を理解していないと、

加盟店としては

・加盟店にとって有利な法律を知らず、契約内容などを全て受け入れてしまう

・従業員の扱い方などに関して、法律違反をしてしまう

本部としては

・法律に違反するようなフランチャイズ契約書を作ってしまう

・加盟店と揉めやすくなる

などのリスクが発生します。

また、フランチャイズ契約後に、「加盟店が本部に、ロイヤリティ・加盟金の返金や、契約解除を求める」「本部が加盟店に、損害賠償請求や違約金の請求をする」というトラブルもよく発生しています。

これら自体は基本的に「当事者同士で冷静に交渉すれば済む話」なのですが、加盟店・本部のどちらか（もしくは両方）の法律の理解が甘いと、不必要に話がこじれる可能性もあります。

フランチャイズ契約関連の法律1：独占禁止法について

公正取引委員会が「フランチャイズシステムに関する独占禁止法上の考え方」という文書をウェブ上で発表しています。まずはそちらを確認してください。

そして

本部：このガイドラインを厳守する

加盟店：ガイドラインを理解し、場合によっては「本部の対応は不適切である」と主張しつつ、本部と交渉する

という意識を持ちましょう。

ここではその中でも特に大事な

・加盟店募集に関するルール

・本部の優越的地位を悪用した不当取引の禁止

について解説します。

加盟店募集に関するルール

本部は加盟店募集をするにあたって以下の事を厳守しなければなりません。

・加盟候補者に対して情報をきちんと開示する（フランチャイズシステムの詳細など）

・加盟候補者に「売上予測「収益予測」を見せるのであれば、それを充分な根拠をベースに算出する

・「契約内容」を「実際の内容」よりも良いものに見せるようなことはしない（充分な情報開示をしない、嘘を教えるなどの方法により、誤認させることができてしまいます）

これらによって、加盟店側目線での「言われていた内容と乖離がある」「言われていたような収益が出なかった」というトラブルが起きないようにします。

しかし実際には本部が「加盟店募集に関するルール」を守らないせいで、諍いが起きるケースは少なくありません。

本部の優越的地位を悪用した不当取引の禁止

一般的に、加盟店に比べて本部の方が権力を持つものです。

そして、「加盟店は本部の理不尽な要求にも沿わなければならない」という状況になる場合もあります。

そういった状態になることを防ぐべく、独占禁止法において「加盟店に不当な要求をすること」などが禁じられています（優越的地位の濫用の禁止）。

主に以下のことが禁止されています。

・「商品の仕入れ」に関して、不当に取引相手業者を制限する

・「店舗内装・外装工事」に関して、不当に「依頼できる業者」を制限する

・不必要な分量を仕入れさせ、返品を認めない

・「加盟店が大きな費用負担をすることになる」にもかかわらず、「フランチャイズ契約書に記載されていない、新規事業の導入」を強制する

・「競業避止義務（契約満了後、しばらくは同一業種・類似業種での独立開業を禁止するルール）」の内容を過剰なものにする

・不当な制限をつけることで「商品の値下げ販売」をしにくくする

※最後の項目についてですが、「廃棄商品の仕入れ費用も、売上総利益に含めてロイヤリティを計算する」という場合は、加盟店側からすれば「廃棄するよりは、大きく値段を下げてでも売るべき」という状況になります。

フランチャイズ契約関連の法律2：労働法

「労働法」は主に店舗オープン後の現場で関わってくる法律です。

ただ、労働法とは「労働問題に関係する法律の総称」ですから正式名称ではありません。

労働法に分類される法律としては、

・労働関係調整法、労働組合法、労働基準法（労働三法）

・労働契約法

・最低賃金法

・男女雇用機会均等法

・育児介護休業法

などがあります。

これらをきちんと理解し、職場環境を整えていきましょう。また、雇用契約書や就業規則を整備していくことも大事です。

労働法に関する理解が甘かったり、軽視していたりすると、

・スタッフの解雇、退職に関する問題

・労災トラブル

・マタニティハラスメント問題（育休や産休を取らせないなど）

・セクハラ、パワハラ

・残業代未払い

などの問題が起きるかもしれません。

また、スタッフによる横領などの予期せぬトラブルが起きた際に、適切＆迅速に対応できなくなってもおかしくありません。

フランチャイズ契約関連の法律3：中小小売商業振興法について

・本部が商品の仕入れ先を決める

・本部が加盟店に商品を売る

などのケースにおいては、中小小売商業振興法が関係してきます。

具体的には主に「飲食業」「小売業」などでこの法律が適用されます。

適用される場合、本部は「法定開示書面」を各加盟店に交付し、各種の説明をする必要があります。

<h3>中小小売商業振興法が適用される条件は?</h3>

これら4つの条件全部に該当する場合は、中小小売商業振興法が適用されます。

1：中小小売業者に向けて、商品の販売・販売の斡旋を、継続して行う事業である

2：経営指導をする事業である

3：加盟店から「加盟金」や「保証金」を受け取る

4：加盟店に特定の商標や表示などを使わせる

まさに飲食店や小売業に当てはまりやすいですね。その上で、本部が仕入れ先を決めたり、加盟店に対して商品を卸したりする場合は、基本的に上記を全部満たすことになります。

ちなみに、例えば「ハウスクリーニング」のフランチャイズに関しては、「1」に該当しないでしょうから、法定開示書面を交付する必要はありません。

ただし、一例として「クリーニングで使う洗剤を、本部が加盟店に売る」のであれば、法定開示書面を交付しなければならなくなる可能性が高いです。

法定開示書面の「交付」と「説明」義務について

中小小売商業振興法が適用されるケースでは、本部に「フランチャイズ契約の前に、加盟店に対して法定開示書面を交付して、その内容について説明する義務」が課せられます。

具体的には以下の事項を記載・説明する必要があります。

金銭関連の事項

・加盟時に発生する金銭（保証金や加盟金など）について

・定期的に発生する金銭（ロイヤリティなど）について

・加盟店に、お金を貸したり、貸し付けの斡旋をしたりするときの条件について

・加盟店に、売上（の一部もしくは全部）を送金させるのであれば、その「手段」や「時期」について

・契約違反時に発生する違約金の金額（計算方法）

・「加盟店との債務・債権の相殺によって残る金額」に利息をつけるのであれば、その詳細について

金銭関連以外の義務や権利についての事項

・本部が、加盟店に対して商品を売る条件について

・加盟店に対して、店舗の内装、外装、構造などに関して特殊な義務を与えるのであれば、そのルールについて

・加盟店に使わせる、商号、商標、各種表示に関するルールについて

・経営指導について

・加盟店の近隣で「他の加盟店」や「直営店」を出店することを可能とするかどうか（可能とする場合はそれに関するルール）

・契約期間、契約更新、契約解除に関するルールについて

・契約終了後の守秘義務についての規定を作るかどうか（作る場合はその詳細）

・契約終了後の競業避止義務についての規定を作るかどうか（作る場合はその詳細）

「本部の情報開示」の意味合いがある事項

・加盟店の営業日、休業日、営業時間

・本部の名前、スタッフ数、役員の役職、役員の名前など

・本部の資本金の金額、主だった株主の名前、別事業を運営しているのであればその種別

・「本部が過半数の議決権を有する事業者」があるのであれば、その事業者の種別と名前

・フランチャイズ事業をスタートしたのはいつか

・直近3年度の損益計算書と賃借対照表

・直近3年度の店舗数の変動（具体的な数値）

・直近5年度の「加盟店（元加盟店）」との訴訟件数

法定開示書面に関する注意点【本部目線】

法定開示書面を作成する場合は、以下の点に気をつけましょう。

・テンプレートを安易に真似するのではなく、フランチャイズの内容を適切に踏まえたものを作成する

・フランチャイズ契約書と法定開示書面の内容にズレが生じないようにする

・法定開示書面には最新情報を書く

・本部のスタッフ数、加盟店の営業日、フランチャイズ契約書の内容などが変化したのであれば、法定開示書面の内容も変える

そして交付・内容説明をするにあたっての注意点は以下の通りです。

・全項目に関して丁寧、正確に説明する

・質問を受け付ける

・「どのような質問がきて、どう答えたか」を全て記録する

・加盟者（加盟を考えている人）に、法定開示書面に署名、捺印してもらう

・そして紛失しないように保存する

法定開示書面に関する注意点【加盟者目線】

加盟者は法定開示書面の内容を正しく把握し、各種のリスクも理解した上で契約することが大事です。

特に以下のことに気をつけましょう。

「加盟店の店舗数」が急増しているのも危険

加盟店の店舗数が増えるのは一見して好ましいことに思えるかもしれません。

ですが急激に増加しているのであれば、「本部が行う『個々の加盟店のサポート』の質が落ちている」という可能性もあります。

ですから加盟店が増えているケースでもその理由を調べましょう。

また、加盟店が減っているからといって必ずしも将来性がないというわけではありません。

したがって加盟店が減少している場合も、その要因を明らかにするべきです。

「加盟店（元加盟店）との訴訟件数」だけでなく内容も調べる

もちろん訴訟件数が少ないに越したことはありません。

※ただし訴訟まで発展しないトラブルもありますから「数が少ない＝絶対に信頼できる」とは言えません。

また、「訴訟の内容」も重要ですからきちんと本部に聞いてください。

内容によっては、本部側にあまり落ち度がないケースもあります。

競業避止義務について

競業避止義務：「フランチャイズ契約終了後、所定の期間は同一業種（もしくは類似業種）での開業を禁止する」というルール

競業避止義務が設定されている場合、例えば「フランチャイズチェーンで経験を積んでから、すぐに独立する」ということがしにくくなります。また、「満了になってから、すぐに同一業種の別フランチャイズに加盟する」ということもできません。

競業避止義務のことに限りませんが、「契約終了後のビジョン」も明確にした上で、「契約終了時・終了直後に発生する制限」を契約前にきちんとチェックしましょう。

直近3年度の損益計算書と賃借対照表

こちらは本部の経営状態を図るための大事な資料です。

あえて経営状態の悪い本部に加盟する必要はありません。

フランチャイズ契約について法律事務所などに相談するのもおすすめです

本部目線

フランチャイズ契約書や法定開示書面を全て自力で作成するのは大変ですし、法律にそぐわない内容になってしまう可能性もあります。

ですから法律事務所などに相談しながら進めていくことも検討しましょう。

また、フランチャイズビジネスをスタートしてからも状況は色々と変わっていくはずですから、定期的に弁護士などと相談しつつ、契約書を改良・修正していくことも大事です。

実際、弁護士と顧問契約を結んで、フランチャイズビジネス全般で発生するトラブルに対応してもらっているフランチャイザーも少なくありません。

加盟店目線

弁護士などにフランチャイズ契約書や法定開示書面を確認してもらうことで、

・法律に反する内容になっていないか

・加盟者に不利すぎる内容になっていないか

・どのようなリスクがあるか

などをチェックできます。

また、「本部に対する契約書の修正要求・修正交渉」などを弁護士に代行してもらうことも可能です。

そして加盟者の中にも、弁護士と顧問契約を結んでいる人は多いです。

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